故事是这样的：平安时代，贵族女子接连遭逢怪病，宫中流言四起。适合不反感缓慢叙事、喜欢《源氏物语》那种含蓄美、或者单纯想看看日本传统艺能如何融入电影的观众。野村万斋演的安倍晴明，眉眼间藏着一股似笑非笑的妖气，连捻诀的手势都带着能乐的韵律；伊藤英明的源博雅耿直得像块石头，两人一冷一热，斗嘴时让人会心一笑，可当博雅为救晴明豁出命去，又让人鼻头一酸。野村万斋以狂言特有的节制肢体与抑扬语调，将安倍晴明塑造成一位游走于尘世与灵界之间的观察者，伊藤英明则用木讷而执着的表演衬托出角色间的化学张力。那种优雅里藏着疏离感，让人又好奇又心疼。野村万斋的表演恰如其分地融入这种风格，他饰演的安倍晴明通过微妙的眉宇松动与肢体停顿传递狡黠与寂寥，与伊藤英明饰演的源博雅形成“动静对照”的张力。
公元794年，日本桓武天皇时期，京都长冈被其胞弟早良亲王怨灵诅咒，天灾人祸不断。桓武天皇被迫迁都平安京，由此开启四百年平安时代序幕。彼时权贵内部斗争激烈，人民生活疾苦，世间因此怨灵丛生，人、鬼与怪物屏息同栖。隶属于宫廷阴阳寮的阴阳师们，作为平衡天、地、人、鬼间矛盾的存在，自此活跃在历史舞台上，其中最为耀眼的便是身世成谜的安倍晴明（野村万斋 饰）。右近卫中将源博雅（伊藤英明 饰）受托拜访安倍晴明，被所目睹的奇异景象及晴明的个人魅力深深折服；晴明亦被博雅正直的品德吸引。故事便从两人宿命相识，结下珍贵情谊开始。
宫廷内近来异事频发。左大臣藤原师辅之女诞下敦平亲王，婴儿降世却身负诅咒。晴明招来蜜虫（今井绘理子 饰）和神秘女子青音（小泉今日子 饰），与博雅一同化解恶咒，却反遭诬陷。原来一切皆是阴阳头道尊（真田广之 饰）所为。他利用左右大臣间矛盾与后妃间争宠频生事端，更欲召唤出150年前的最强怨灵早良亲王，将平安京彻底颠覆……
影片根据梦枕貘《阴阳师》系列小说改编。
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