故事是这样的：阿龙（樊少皇饰）为了守护伙伴，毅然接下成为黑帮“荣誉之士”的使命。影片没有让饰演重案组探长的樊少皇陷入孤胆独斗的沉重感，而是通过他与邓东明、姜皓文饰演的“老油条”团队互动，构建了一种更为轻松诙谐的“一人挑大梁，全员打配合”的互补关系。张晋与姜皓文饰演的两位大佬飙戏张力十足，莫美林等人的故事线也各有看点，不少文戏对白都保留了鲜活的粤语韵味。
张晋饰演的角色不是一味逞强，而是那种被生活磨平了棱角、只能在绝境中爆发的“困兽”，樊少皇的硬桥硬马与之形成鲜明互文。
它不像娱乐动作片那样追求瞬间的爽快，而是在巷战中用昏暗的光线和逼仄的空间，营造出令人窒息的真实压迫感。
阿建为了重拾被尘封的荣誉，重拾尊严，决定重操旧业，甚至为了挽回徒弟的良知不惜玉石俱焚。
清末民初，国内军阀拥兵自立，群雄割据。在众多势力中以广东军阀雷洪最差，钩结外国势力，出卖中国情报。国内义士无不想杀之而后快。上海精武会派又廷到广东刺杀雷洪。神庙刺杀雷洪失败，蒙脸的又廷遇见青梅竹马的秀慧 （ 雷洪的妾待）。又廷和义父两人受伤败走。为了义父的药费，又廷迫于无奈，参加雷大帅的地下拳赛。与此同时，郭天派迷踪拳高手唐傲参予赛事，目的刺杀雷洪，可惜都失败而逃。
日本皇军代表山本一郎到达，雷洪全府上下迎接。但原来山本到中国的目的是要接管雷洪的一切，甚至他的妻妾。雷洪得知怒不可遏。雷洪在晚宴于秀慧的饭菜下迷药，秀慧歇斯底里的杀了山本，雷洪成功借刀杀人。却预料不到秀慧居然从山本的文件中撕了一部份离开雷宅。
秀慧跑到码头见又廷。她把文件交给又廷时被徐达从远处开枪击毙。雷洪取秀慧尸首举行正规丧礼，邀郭天等人出席，想把他们一网打尽。丧礼当晚，雷洪本胸有成竹杀死郭天所有人。突然一名日本将军出现指雷洪身为日本人出卖皇军，雷洪情急下杀之。原来一切是郭天设的局，雷洪不打自招，因此要杀现场所有人灭口，现场陷入混战。又廷与唐傲分战雷洪及徐达，又廷及唐傲分别收拾二人。雷洪死，徐达最后切腹自杀。
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